Baixa de empresa: como encerrar o CNPJ, o que entregar e quanto custa deixar parado

14 de outubro de 2026
Bruno Freitas

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A baixa de empresa é o registro formal do fim da empresa na Junta Comercial, na Receita Federal, no estado e no município. É possível fazê-la mesmo com dívidas em aberto, porque nenhum órgão pode exigir certidão negativa para registrar o encerramento, e na Junta Comercial de Minas Gerais o arquivamento da extinção de sociedade limitada e de empresário individual não tem custo. Isso não apaga as dívidas: elas continuam cobráveis, e os sócios respondem por elas.

Este artigo explica o que muda entre fechar de verdade e apenas parar de usar o CNPJ, quanto custa e quanto tempo leva o encerramento em Belo Horizonte, quais declarações de encerramento têm prazo próprio e o que a empresa parada continua devendo enquanto não é baixada.

O que é a baixa de empresa e por que parar de operar não basta

Muitas empresas não fecham: elas param. O sócio deixa de emitir nota, encerra o contrato de aluguel e segue a vida, com o CNPJ ativo no cadastro da Receita e o contrato social arquivado na Junta. Para o fisco, essa empresa continua existindo e continua obrigada a entregar declarações, mesmo que não fature nada.

A baixa é o caminho inverso. Ela começa com o distrato social, o documento em que os sócios declaram o fim da sociedade, segue com o registro desse distrato na Junta Comercial e termina com o cancelamento das inscrições na Receita Federal, na Secretaria de Fazenda do estado e na prefeitura. Só depois disso a empresa deixa de ter obrigações daqui para frente.

Há um motivo a mais para não contar com o tempo. Até 2021, a Lei 8.934/1994 permitia que a Junta Comercial cancelasse o registro da empresa que passasse dez anos sem arquivar nenhum ato. A Lei 14.195/2021 revogou essa regra. Hoje, sem distrato, a empresa parada continua registrada na Junta indefinidamente.

Dá para fazer a baixa de empresa com dívida?

Sim. A Lei Complementar 123/2006, no art. 9º, determina que o registro da extinção da empresa, em qualquer órgão federal, estadual ou municipal, ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. A Lei 11.598/2007, que organiza a Redesim, repete a regra no art. 7º-A. Os dois textos têm essa redação desde a Lei Complementar 147/2014, e valem para empresas de qualquer porte.

O outro lado da regra está nos mesmos artigos. A baixa não impede que tributos e multas sejam lançados ou cobrados depois, e o pedido de baixa importa responsabilidade solidária dos titulares, sócios e administradores do período em que os fatos geradores ocorreram. Em termos práticos: a dívida da empresa que foi encerrada com pendência passa a poder ser cobrada diretamente de quem era sócio ou administrador na época.

Isso muda a pergunta. Não é “posso fechar com dívida?”, e sim “vale fechar com essa dívida em aberto?”. Em geral, fechar continua sendo melhor do que deixar parado, porque interrompe as obrigações novas. Mas quando a dívida é relevante, faz sentido negociar antes ou junto com o encerramento, enquanto a empresa ainda existe para aderir a parcelamento ou transação em nome próprio. O artigo sobre empresa inadimplente mostra os caminhos de renegociação.

Quanto custa a baixa de empresa em Minas Gerais

Na Junta Comercial, nada, para sociedade limitada (inclusive a unipessoal) e para empresário individual. A Lei 8.934/1994, art. 55, § 2º, incluído pela Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), proíbe as Juntas de cobrar pelo arquivamento da extinção desses tipos de empresa. A JUCEMG aplica a regra desde 27 de setembro de 2019. Sociedades anônimas e cooperativas não estão nessa dispensa.

A baixa das inscrições fiscais também não tem custo: a Lei 11.598/2007, art. 7º, § 2º, determina que os atos de inscrição fiscal e tributária, suas alterações e baixas, feitos diretamente pelos órgãos que integram a Redesim, não geram ônus de qualquer tipo para a empresa. Isso vale para o CNPJ na Receita, para a inscrição estadual e para a inscrição municipal.

O custo real do encerramento está em outro lugar: nas declarações que precisam ser entregues, nas pendências que aparecem no levantamento (uma declaração esquecida de dois anos atrás, uma guia do Simples sem pagamento, uma taxa municipal em aberto) e no trabalho contábil de fechar a última apuração. Por isso, a pergunta útil antes de decidir não é quanto custa o distrato, e sim quanto está pendente.

Passo a passo da baixa de empresa em Belo Horizonte

Em Minas Gerais, o encerramento de sociedade limitada e de empresário individual é todo eletrônico e integrado. A sequência abaixo segue o roteiro oficial do governo de Minas para o fechamento de empresa:

1. Conferir o cadastro antes de começar. Pela IN RFB 2.119/2022, art. 25, a empresa com quadro de sócios desatualizado no CNPJ fica impedida de dar baixa. Se um sócio saiu e a mudança nunca foi registrada, a correção vem primeiro, por meio de alteração contratual. 2. Gerar o DBE de baixa na Redesim. O pedido começa no Coletor Nacional da Receita, opção de baixa, com a conta gov.br do representante legal da empresa no CNPJ. O sistema gera um número de protocolo e o Documento Básico de Entrada. 3. Montar o distrato no Módulo Integrador da JUCEMG. No portal de serviços da Junta, o ato é o “003, extinção/distrato”. Para o empresário individual, o documento é o requerimento de extinção; para a limitada, o distrato social. É nele que os sócios declaram o encerramento e a destinação do patrimônio que sobrar. 4. Assinar e enviar pelo Registro Digital. O processo é assinado digitalmente e enviado à Junta com o número do DBE. 5. Aguardar o registro. Quando o distrato usa o instrumento padrão, sem anexos e sem cláusulas acrescentadas, o registro é deferido automaticamente (Lei 8.934/1994, art. 42, § 4º), e a Junta confere as formalidades depois, em até dois dias úteis. Fora desse padrão, a análise também tem prazo de até dois dias úteis. 6. Baixa automática nas demais inscrições. Registrado o distrato, a Redesim comunica os órgãos. Segundo a Prefeitura de Belo Horizonte, o CNPJ, a inscrição municipal, a inscrição estadual e o alvará de localização e funcionamento são baixados automaticamente depois do encerramento, e a Certidão de Baixa Municipal fica disponível no acompanhamento da Redesim. A Receita disponibiliza a certidão de baixa do CNPJ no seu portal e no da Redesim. 7. Encerrar licenças específicas. Licença ambiental, sanitária ou de outro órgão, quando existir, tem encerramento próprio, como orienta a PBH.

Sobre o prazo, a Lei Complementar 123/2006 dá aos órgãos 60 dias para efetivar a baixa nos seus cadastros. Passado esse prazo sem manifestação, presume-se a baixa da microempresa e da empresa de pequeno porte (art. 9º, §§ 6º e 7º).

Na inscrição estadual, a regra é a mesma do restante: o RICMS/2023 de Minas manda o contribuinte que encerra a atividade requerer a baixa na forma definida pela Secretaria de Fazenda, que hoje processa os atos cadastrais pela Redesim, e não condiciona o pedido à quitação do ICMS. O mesmo regulamento, porém, deixa claro que o cancelamento da inscrição não exonera o contribuinte de pagar o que deve ao estado.

O caminho de abertura é o espelho deste. Quem acompanhou o roteiro para abrir empresa em Belo Horizonte vai reconhecer os mesmos sistemas no fechamento.

As declarações de encerramento e seus prazos

O distrato encerra a empresa, mas a última apuração ainda precisa ser declarada. Quais declarações entram depende do regime tributário, e cada uma tem prazo próprio contado a partir da data da extinção:

Regime	Declaração de encerramento	Prazo
Simples Nacional, extinção até 31/12/2026	DEFIS de situação especial	Último dia de junho, se a extinção for de janeiro a abril; último dia do mês seguinte ao da extinção, nos demais casos
Simples Nacional, extinção a partir de 2027	Informações de situação especial no PGDAS-D	No PGDAS-D do mês da extinção
Lucro Presumido ou Lucro Real	ECF de situação especial	Último dia útil de julho, se a extinção for de janeiro a abril; último dia útil do terceiro mês seguinte ao da extinção, nos demais casos
Todos, com folha ou tributos federais no mês	DCTFWeb do mês da extinção	Prazo normal da DCTFWeb do mês

No Simples, a regra de 2026 está no art. 72, § 2º, da Resolução CGSN 140/2018. A Resolução CGSN 190/2026 revoga esse artigo a partir de 1º de janeiro de 2027: a DEFIS deixa de existir, e as informações da situação especial passam a ser prestadas no PGDAS-D do mês em que a empresa foi extinta. As outras mudanças do Simples para 2027 estão no artigo sobre as Resoluções CGSN 190 a 193. Para quem encerra em dezembro de 2026, a DEFIS venceria no fim de janeiro de 2027, já com o artigo revogado, e a resolução não trouxe regra de transição para esse caso. Vale confirmar o procedimento na hora da entrega. Além da declaração de encerramento, o PGDAS-D do próprio mês da extinção também precisa ser entregue.

Na ECF, o prazo vem da IN RFB 2.004/2021, art. 3º, § 2º. Empresa do Simples não entrega ECF, nem a que ficou inativa o ano inteiro.

Na DCTFWeb, as Perguntas e Respostas da Receita orientam o seguinte para o mês da extinção: se houver tributos a declarar, o evento especial é sinalizado e os tributos são informados; se não houver, basta a DCTFWeb gerada a partir do eSocial ou da EFD-Reinf; e se a empresa já tinha uma DCTFWeb sem movimento válida e continuou sem movimento até a extinção, não precisa entregar nada nesse mês.

Funcionários, conta bancária e certificado digital: o que resolver antes

Três pontos precisam estar resolvidos antes do distrato, porque depois da baixa a empresa perde instrumentos para tratar deles.

O primeiro são os empregados. O encerramento da empresa não dispensa as verbas rescisórias, e o Tribunal Superior do Trabalho já fixou, na Súmula 44, que a cessação da atividade da empresa não exclui, por si só, o direito do empregado ao aviso prévio. As rescisões são feitas e informadas no eSocial antes do fechamento, e a última folha entra na DCTFWeb do mês. O cálculo das verbas está detalhado no artigo sobre quanto custa demitir um funcionário.

O segundo é o dinheiro. Pela IN RFB 2.119/2022, art. 50, a empresa com CNPJ baixado fica impedida de transacionar com bancos, o que inclui movimentar conta corrente e fazer aplicações, e não pode mais emitir nota fiscal eletrônica. Recebimentos pendentes, pagamentos finais e a distribuição do saldo aos sócios precisam acontecer antes da baixa, e o distrato deve refletir o que foi feito com o patrimônio.

O terceiro é o certificado digital. A mesma norma diz que a baixa faz o e-CNPJ perder a validade. Se for preciso retificar uma declaração depois, a Receita permite usar o certificado do representante legal ou de um procurador, mas é mais simples baixar antes todos os documentos e recibos que a empresa vai precisar guardar. E os contratos em vigor (aluguel, fornecedores, sistemas, plano de saúde) precisam ser rescindidos em nome da empresa enquanto ela existe.

Quanto custa deixar a empresa parada sem fechar

A empresa parada não deixa de ter obrigações. O que muda é que elas passam a ser cumpridas sem receita para pagar ninguém, ou deixam de ser cumpridas, e é aí que o custo aparece.

No Simples Nacional, o PGDAS-D é mensal, e a DEFIS é anual até 2026. A falta de entrega do PGDAS-D gera multa de 2% ao mês sobre os tributos declarados, limitada a 20%, com mínimo de R$ 50 por mês de referência (LC 123/2006, art. 38-A). Desde a Lei Complementar 214/2025, essa multa conta a partir do dia seguinte ao fim do prazo de entrega. Numa empresa sem faturamento, o percentual sobre zero não conta, e o que vale é o mínimo de cada mês.

Na DCTFWeb, a empresa parada tem uma vantagem pouco conhecida: a declaração sem movimento é entregue uma vez e vale até a empresa voltar a ter movimento, sem renovação anual. Quem nunca entregou essa declaração, porém, está omisso. A Lei 8.212/1991, art. 32-A, prevê multa de 2% ao mês sobre as contribuições, limitada a 20%, com mínimo de R$ 200 quando não houve fato gerador e de R$ 500 nos demais casos. Para optante do Simples, a LC 123/2006, art. 38-B, reduz à metade as multas fixas ou mínimas de obrigação acessória que não tenham valor próprio para o regime.

Na prefeitura, a Taxa de Fiscalização de Localização e Funcionamento (TFLF) de Belo Horizonte é devida por estabelecimento, uma vez por ano e de forma integral (Lei 5.641/1989, art. 21), com vencimento em 10 de maio. Segundo a Secretaria Municipal de Fazenda, quando a paralisação é comunicada pela Redesim e registrada no órgão competente (a Junta Comercial ou o cartório de registro de pessoas jurídicas), a taxa é devida no ano da paralisação e deixa de ser lançada nos anos seguintes, até a retomada das atividades. Sem comunicação e sem baixa, ela continua sendo lançada todo ano.

O custo maior, porém, não é a multa. Pela IN RFB 2.119/2022, a empresa omissa por pelo menos 90 dias, contados do prazo de entrega da declaração, pode ter o CNPJ declarado inapto. A partir daí ela entra no Cadin, fica impedida de participar de licitação, de obter crédito com recursos públicos, de movimentar conta bancária e de emitir nota fiscal eletrônica, e as notas que emitir não produzem efeito tributário para quem as recebe (arts. 49 e 51). O que cada situação cadastral significa e como reverter a inaptidão está em CNPJ inapto.

Se a inaptidão não for regularizada em 180 dias, a Receita pode baixar o CNPJ de ofício (IN 2.119/2022, art. 31, e Lei 9.430/1996, art. 81-A, na redação da Lei 14.195/2021). Isso parece resolver o problema, mas não resolve. A baixa de ofício não impede o lançamento e a cobrança dos débitos, a empresa continua registrada na Junta Comercial, e a cobrança é encaminhada com a identificação dos responsáveis. É, na prática, a pior forma de encerrar: sem as declarações de encerramento entregues e com as multas acumuladas pelo caminho.

Fechar ou manter: como decidir

Manter um CNPJ sem operação pode fazer sentido. A empresa pode estar em pausa com data para voltar, pode ter um contrato ou um imóvel em nome dela, ou o nome empresarial pode ter valor. Nesses casos, o caminho é mantê-la em dia: declarações sem movimento entregues, paralisação comunicada à prefeitura e ao estado quando cabível, e contrato social atualizado, inclusive nas cláusulas que regulam a saída de sócios.

Quando não há plano de retomada, a conta tende a favorecer a baixa de empresa. Fechar não custa nada na Junta, interrompe obrigações novas e evita a sequência omissão, inaptidão e baixa de ofício, que termina com o mesmo CNPJ cancelado, só que com multas e responsabilidade dos sócios acumuladas.

Para decidir com número, três levantamentos bastam: quais declarações estão em atraso, quanto a empresa deve em cada esfera e quais contratos, bens e empregados ainda estão em nome dela. Para fazer esse levantamento e decidir entre manter e encerrar a empresa em Belo Horizonte, fale com a PBA Contabilidade.